筹划数年，广药集团资产统合方案千呼万唤复出来。3月28日，清盘逾4个月的广州药业（600332.SH，00874.HK）和白云山（000522.SZ）双双公告，广药集团将通过广州药业换股吸取拆分白云山及发售股份，将沦为时隔上海医药之后第二家整体上市的医药集团。复牌当天，广州药业和白云山双双逆势涨停。

但翌日第二天，广州药业和白云山走势难以置信完全一致：再行低开，18分钟内被很快拉升，后很快较低回头，并双双以暴跌收盘，主力销售迹象显著。怪异盘面对决背后，是两大股东阵营的利益博弈论。

一道算术题放在8.45万个白云山股东和5.4万个广州药业股东面前：1股白云山换0.95股广州药业究竟谁亏了？“广药给的预案，非常简单以4个月清盘前20个交易日的价格以定换股价格，并没展开适当的资产评估，方法过于非常简单，过于公允。”公告当天，上海一位分析人士认为。“白云山名下近900亩土地，估值40亿以上，在对价中几乎没反映。

”白云山复牌当天涨停第二天打返原形后，白云山股东才回来神来。白云山8.45万股东或“倒是”广药集团统合方案的关键一步是，广州药业吸取拆分白云山，白云山吊销法人资格，广州药业将沦为广药集团唯一的上市平台。换股比例为1股白云山交换条件0.95股广州药业。

作价依据是资产统合董事会决议公告日前20个交易日的收盘价均价，广州药业均价为12.20元/股，白云山均价为11.55元/股，股价比例为1:0.95。根据换股价格及2011年度每股收益测算，广州药业和白云山市盈率分别为34.47倍和20.75倍。预案中说明，这与广州药业所处的中成药行业估值比白云山所处的化学药行业低所致。“突然袭击清盘，信息不平面，全然按清盘前的市场交易价格来定换股价格，没资产评估不作价值参考，100页的统合预案，没任何资产评估结果，这种定价方式有失公允。

”前述上海分析师回应。也有白云山小股东认为，忽然清盘，股价更容易被人为操控，并且清盘前20交易日的股价至今已近5个月，价格参照意义并不大。而清盘重组前六个月，确实多位关联人士被爆料提早得知广药集团重组内幕，交易股票。

而最让白云山股东们实在疑惑的是，从每股资产质量和盈利能力看，白云上并不输于广州药业。从每股收益（EPS）看，从2010年起，白云山很快领先于并大幅度多达广州药业。2011年，白云山EPS为0.56元，而广州药业仅有0.36元，前者为后者的1.56倍。从净资产收益率（ROE）看，2006年以来，白云山仍然近超强广州药业，2011年，白云山ROE为21.31%，而广州药业仅有7.85%，前者为后者的2.71倍。

从每股经营活动产生净现金流看，白云山每股建构现金能力也优于广州药业。2011年，白云山每股经营活动产生0.58元净现金流，但广州药业却为-0.22元。但从每股净资产看，广州药业每股资产含金量低于白云山。2011年，白云山每股净资产为2.87元，而广州药业为4.66元。

“这个方案对白云山股东有利，白云山作价被高估了，我到时会投反对票。”前述白云山一位小股东对作价结果回应反感，“没反映白云山名下那块迅速就要所求的土地价值。

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